Due Diligence – Thẩm định chi tiết trong M&A

Một cách khái quát, Due diligence (gọi tắt “DD”, đọc là “Đi Đi”) là quy trình thẩm định một đối tượng để đánh giá toàn diện về một đối tượng và các rủi ro liên quan khi hợp tác với đối tượng đó. Due diligence áp dụng cho nhiều hoạt động ví dụ như đánh giá đối tác, nhà cung cấp, nhưng phổ biến nhất là trong nghiệp vụ M&A, đánh giá bên bán.

Như từng được đề cập trong bài viết M&A – Những điều cần chuẩn bị, DD sẽ được thực hiện và là phần quan trọng nhất trước khi bên mua, bên bán đàm phán hợp đồng mua bán (SPA). Nếu có định hướng và chuẩn bị kỹ lưỡng, các bên có thể rút ngắn đáng kể thời gian hoàn tất giao dịch.

Riêng với bên bán (bên bị DD), để tránh các bất ngờ và bất lợi, nhất thiết phải chuẩn bị và nếu được tự kiểm tra các rủi ro có thể gặp phải, khắc phục trước khi DD diễn ra nhằm bảo vệ các lợi ích của mình.

Quá trình DD thường sẽ bắt đầu bằng việc giới thiệu các bên (Bên Mua thường sẽ sử dụng một bên thứ 3 chuyên nghiệp cho việc thẩm định), chia sẻ danh sách thông tin yêu cầu (Information Request List – IRL) và kết thúc bằng việc đơn vị thực hiện DD gửi báo cáo cho Bên Mua. Các bước chính sẽ bao gồm:

1. Giới thiệu và gửi IRL

2. Đơn vị thực hiện DD thảo luận với Bên Bán các phát hiện, điều chỉnh

3. Đơn vị thực hiện DD sẽ gửi báo cáo cho Bên Mua.

4. Các bên sau đó tiến vào giai đoạn soạn thảo và đàm phán Hợp đồng chuyển nhượng (SPA)

Trước khi chính thức cung cấp thông tin, Bên Bán cần xác định vị thế, chiến lược cung cấp thông tin và tự rà soát và chủ động điều chỉnh.

Mục tiêu lớn nhất trong quá trình DD sẽ là không phát sinh yếu tố hủy thương vụ – không phát sinh điều chỉnh bất lợi – không phát sinh điều khoản bất lợi trong SPA. (no deal breaker – no negative adjustment – no negative SPA clause).

Dựa vào vị thế của Bên Bán trong thương vụ, Bên Bán sẽ lựa chọn cung cấp thông tin và hợp tác theo định hướng thân thiện hay thù địch (friendly or hostile):

- Cung cấp thông tin đã được xử lý, gọn gàng hay thông tin hỗn loạn, chưa xử lý

- Cung cấp một lần hay nhỏ giọt

- Cung cấp trực tiếp hay thông qua một đơn vị trung gian thuộc Bên Bán

- Cung cấp file mềm hay file cứng

- Cung cấp trực tuyến hay tại chỗ

Nguyên tác quan trọng nhất là tất cả các thông tin cung cấp phải được rà soát kiểm tra trước ít nhất 1 lần. Tốt nhất trước khi vào giai đoạn DD, Bên Bán có thể theo các bước sau để tự kiểm tra, rà soát trước:

1. Dựa vào mẫu IRL (có thể tham khảo tài liệu bên dưới bài viết),thu thập các thông tin theo IRL

2. Xem xét từng tài liệu đảm bảo các yếu tố (1) Đầy đủ (hoặc cố tình bỏ sót); (2)Chính xác; (3) Thống nhất với các thông tin khác; (4) Bảo vệ Bên Bán

3. Bổ sung tài liệu chưa có, sửa đổi vác tài liệu có rủi ro cao

Cảm ơn đã đọc hết bài viết. Nếu có góp ý hoặc có câu hỏi cho FME Blog, xin liên hệ [email protected]. Mời bạn theo link bài viết gốc bên dưới để tải tài liệu tham khảo - Biểu mẫu IRL.