Rạp phim vắng khách vì COVID-19, CGV kiện đòi hủy hợp đồng thuê mặt bằng??

“Rạp phim vắng khách vì Covid 19, CGV kiện đòi hủy hợp đồng thuê mặt bằng” là tiêu đề của một bài báo trên báo Tuổi trẻ ra ngày 05 tháng 5 năm 2021. 

Theo báo đưa tin, ta được biết gần đây CGv đã nộp khởi kiện Công ty Lapen, một chủ cho thuê mặt bằng cho rạp phim CGV tại Vũng Tàu yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng thuê mặt bằng giữa Cgv và Công ty Lapen. Đơn khởi kiện của Cgv được nộp tại TAND quận 1, và cho đến nay thì chưa có phán quyết chính thức của Tòa án.

Ngày 21 tháng 11 năm 2017, cgv ký hợp đồng thuê mặt bằng tại tòa nhà trung tâm thương mại lapen center với lapen. Thời hạn thuê là 20 năm tính từ ngày 09 tháng 8 năm 2018; tiền thuê và phí dịch vụ khoảng 413 triệu / tháng. Hợp đồng thuê của hai bên diễn ra êm đẹp cho đến khi dịch Covid 19 bùng nổ (từ ngày 23 tháng 01 năm 2020 với ca mắc đầu tiên xuất hiện tại Việt Nam), Chính phủ đưa ra những quyết định và chỉ thị yêu cầu tránh tụ tập đông người, đóng cửa rạp chiếu phim. 

Ngày 29 tháng 10 năm 2020, cgv gửi văn bản đến lapen đề nghị đàm phán lại hợp đồng thuê do hoàn cảnh thay đổi cơ bản, trong đó đề nghị điều chỉnh cách tính tiền thuê từ ngày 01 tháng 12 năm 2020 đến ngày 28 tháng 02 năm 2021, tiền thuê cố định ở mức 8% doanh thu phòng vé; sau 3 tháng các bên sẽ tiếp tục đàm phán lại về cách thức tính tiền thuê và trong trường hợp không đạt được thỏa thuận thì bất cứ bên nào cũng được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không phải chịu bồi thường hoặc khoản phạt nào, kể cả tiền cọc. Bên lapen đã không đồng ý đề nghị này.

Sau đó, Cgv đã khởi kiện Lapen ra tòa, yêu cầu tòa án tuyên chấm dứt hợp đồng thuê kể trên giữa lapen và cgv do hoàn cảnh thay đổi cơ bản và không bên nào có lỗi khi chấm dứt hợp đồng. do đó cgv không có nghĩa vụ thanh toán cho Lapen bất kỳ khoản phạt hay bồi thường thiệt hại vì chấm dứt hợp đồng. Cụ thể cgv yêu cầu tuyên hợp đồng chấm dứt kể từ ngày 02 tháng 11 năm 2020 - thời điểm cgv ngừng kinh doanh mặt bằng; cgv không phát sinh nghĩa vụ thanh toán cho lapen tiền thuê, phí dịch vụ,.. và yêu cầu lapen hoàn lại toàn bộ tiền đặt cọc bảo đảm là 2,2 tỷ đồng.

Tại sao chỉ xét Điều 420 BLDS 2015 trong khi xét việc hai chủ thể trên đều là pháp nhân có hoạt động kinh doanh thương mại, Luật Thương mại cũng sẽ điều chỉnh mối quan hệ này chứ? Câu trả lời nằm ở việc thực tiễn áp dụng pháp luật của cơ quan xét xử trên thực tế.

Sẽ phải nhắc lại không biết bao nhiêu lần rằng Luật Thương mại hiện hành của chúng ta là Luật Thương mại 2005, được ban hành dựa trên Bộ Luật dân sự 2005, trong khi hiện nay, Bộ Luật dân sự hiện hành 2015 đã có rất nhiều sự thay đổi so với Bộ Luật dân sự 2005. Ví dụ, quy định về Hoàn cảnh thay đổi cơ bản, quy định về chậm thanh toán,..đều có sự không trùng khớp, thống nhất  giữa hai bộ luật. 

Đã có nhiều tranh chấp phát sinh giữa việc áp dụng quy định của hai bộ luật. Khi vụ việc được giám đốc thẩm lên tòa án tối cao, tòa án đã lập luận rằng nếu như luật chuyên ngành không có quy định áp dụng thì sẽ áp dụng quy định của Bộ luật dân sự. Do đó, trong thực tiễn xét xử hiện nay, các cơ quan xét xử ưu tiên áp dụng luật gốc mà hiện nay là Bộ Luật dân sự 2015.

Điều 420 quy định Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là hoàn cảnh trong đó có đầy đủ các yếu tố:

Một, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

Hai, Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh; 

Ba, Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác; 

Bốn, Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; 

Năm, Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hướng đến lợi ích.

Đối với yếu tố đầu tiên và yếu tố thứ hai, như đã biết, Covid 19 là một đại dịch xảy ra bên ngoài thế giới khách quan và nằm ngoài ý chí chủ quan của cgv hay lapen. Toàn thế giới không một ai có thể lường trước được năm 2020 sẽ xảy ra một đại dịch lớn và ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế toàn cầu như Covid 19. Sự thật là hợp đồng thuê giữa cgv và lapen được ký kết năm 2018, trước khi đại dịch Covid xảy ra hoàn toàn thỏa mãn hai yếu yếu tố đầu tiên này. Ba yếu tố còn lại cần phải có cơ sở rõ ràng của cgv để chứng minh.

Theo quy định của blds, sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách hoàn toàn khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép (khoản 1 Điều 156). 

Hậu quả pháp lý của sự kiện bất khả kháng có thể kể đến: Sự kiện bất khả kháng là một trường hợp miễn trừ trách nhiệm dân sự của bên có nghĩa vụ trong hợp đồng khi không thực hiện đúng nghĩa vụ (khoản 2 Điều 351) Sự việc bất khả kháng còn là căn cứ trong việc không phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại, cụ thể, người gây thiệt hại không phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong trường hợp thiệt hại phát sinh là do sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn toàn do lỗi của bên bị thiệt hại (khoản 2 Điều 584).

Một sự việc xảy ra có thể có nhiều hơn một quy định pháp luật có thể áp dụng, điều quan trọng là phải xem xét việc có thể áp dụng được các quy định đó hay không với các tình tiết và chứng cứ đã biết; thứ hai là phải xác định được mục đích khi áp dụng quy định pháp luật đó.

Trong tình huống này, mục đích của cgv là chấm dứt hợp đồng chứ không hề muốn đàm phán lại. Việc cgv gửi yêu cầu đàm phán lại giá tiền thuê bằng 8% doanh thu trong khoảng thời gian từ tháng 12 đến tháng 02 cho lapen là một yêu cầu vô lý khi trong thời gian kể trên, cgv bị buộc yêu cầu dừng hoạt động nên doanh thu gần như bằng 0. Việc yêu cầu đàm phán lại với yêu cầu vô lý đến mức không thể chấp nhận được của cgv là một căn cứ để cgv yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng theo quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Dựa theo quy định của pháp luật có thể thấy, nếu áp dụng và chứng minh quy định về sự kiện bất khả kháng, thì đó sẽ là căn cứ để miễn trách nhiệm dân sự, ví dụ như trách nhiệm bồi thường,.. chứ không phải là cơ sở để chấm dứt hợp đồng. 

Cgv yêu cầu tòa án chấm dứt hợp đồng và cgv không phải trả chi phí thuê kể từ thời điểm chấm dứt, đồng thời không chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại và lấy lại được tiền cọc 2,2 tỷ đồng. Đó chính là những mục đích cgv muốn đạt được khi yêu cầu tòa án chấm dứt hợp đồng.

Lý do là Tòa án chỉ được làm những gì pháp luật cho phép, Thẩm phán sẽ chỉ giải quyết vụ việc dựa trên yêu cầu của nguyên đơn chứ không thể giải quyết quá yêu cầu. Trường hợp này, kể cả khi muốn, Tòa án cũng không thể sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên. Còn đối với trọng tài thương mại, trọng tài sẽ có quyền hòa giải cho hai bên và đưa ra những giải pháp nhằm cân bằng lợi ích của hai bên. 

Tóm lại, trong thời kỳ bất ổn kinh tế như hiện nay, việc Tòa án chấp nhận yêu cầu của cgv sẽ đưa lapen vào tình huống bất lợi và thiệt hại nặng nề, tuy nhiên, để Tòa án không chấp nhận yêu cầu của cgv nghe chừng cũng không phải là dễ. 

Sự việc này được đưa tin vào tháng 5 năm nay, hiện tại là tháng 9 và tình hình dịch Covid lại một lần nữa trở nên căng thẳng hơn đối với các doanh nghiệp. Vậy thì tiếp đến, nếu yêu của của Cgv được chấp nhận, không biết sẽ có bao nhiêu doanh nghiệp kinh doanh kiện chủ thuê mặt bằng với lý do tượng tự ha.