Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) chống thâu tóm thù nghịch

Khi nói đến mua bán và sáp nhập, các công ty luôn tìm cách tự bảo vệ mình. Một trong những cách như vậy là thông qua chiến thuật đặt thuốc độc để nỗ lực tránh việc sáp nhập mang tính thù địch. Mặc dù các chiến thuật này có hiệu quả trong việc ngăn chặn các vụ tiếp quản không mong muốn nhưng chúng cũng có thể mang lại những rủi ro đáng kể và có khả năng gây tổn hại cho công ty về lâu dài. Trong bài viết này, chúng ta sẽ khám phá khái niệm về Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) trong thương vụ thâu tóm là gì, cách thức hoạt động cũng như ưu và nhược điểm của chiến thuật này.

Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) trong thương vụ thâu tóm (M&A) là một chiến lược phòng thủ chống lại sự thâu tóm thù địch. Đây là chiến lược mà các trái chủ của công ty mục tiêu có quyền lựa chọn nhận được khoản trả nợ trước hạn với mức giá cao khi sự thâu tóm thù địch diễn ra trước ngày đáo hạn. Mục đích của chiến thuật này là nâng cao mức giá mà một công ty sẽ phải trả để mua lại công ty mục tiêu. Từ đó, khiến công ty mua lại gặp khó khăn hơn trong việc mua lại công ty mục tiêu và gây gánh nặng tài chính hơn lên công ty mua.

Sáp nhập và thâu tóm (M&A) là những hoạt động xảy ra thường xuyên trong giới doanh nghiệp các nước, nhất là những nước có nền kinh tế phát triển. Mục đích sáp nhập của các doanh nghiệp là nhằm tăng tính hiệu quả, mở rộng thị trường hoặc tăng trưởng nguồn lực sẵn có. Tuy nhiên không phải cuộc thâu tóm nào cũng nhận được sự đồng thuận giữa ban quản trị của cả công ty chào mua và công ty bị mua nhằm mục đích mang lại lợi ích chung cho cả hai bên. Khi đó những cuộc thâu tóm này được gọi là thâu tóm thù địch. Bản thân từ “thù địch” cũng giúp chúng ta hiểu, sự thâu tóm này không nhận được sự đồng thuận của ban quản trị công ty mục tiêu.

Nếu một công ty mục tiêu dự đoán trước được sẽ diễn ra một cuộc thâu tóm, công ty đó có thể xây dựng một biện pháp phòng vệ độc hại bằng chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put). Hội đồng quản trị trong trường hợp này sẽ có một số chiến lược nhất định, ban hành để cản trở công ty thâu tóm bằng cách tạo ra khoản nợ mới với việc phát hành trái phiếu cho các nhà đầu tư. Trái phiếu mới phát hành có chứa một điều khoản (giao ước) cho phép cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm". Mục tiêu chính của Chiến thuật đặt thuốc độc là tăng gánh nặng tài chính cho những doanh nghiệp hay công ty nỗ lực thâu tóm và kiểm soát công ty mục tiêu.

Nếu công ty mục tiêu sử dụng chiến lược phòng thủ đầu độc, công ty thâu tóm phải đánh giá cẩn thận chi phí mua lại quyền kiểm soát công ty mục tiêu và các chi phí liên quan khác, bao gồm cả việc thanh toán nợ của mục tiêu và đảm bảo rằng công ty đó có đủ tiền mặt để trang trải tất cả các chi phí liên quan và chi phí mua lại.

Chiến thuật đặt thuốc độc có thể không phù hợp với mọi công ty. Ví dụ: nếu bảng cân đối kế toán của công ty mục tiêu không mạnh và đã có một khoản nợ tồn đọng nhiều, chiến lược đặt chất độc có thể làm tình hình tài chính của công ty trở nên tồi tệ hơn và dẫn đến kiệt quệ tài chính.

Quyền chọn bán độc hại là một thuật ngữ được sử dụng trong tài chính để mô tả một điều khoản trong hợp đồng trái phiếu cho phép các trái chủ yêu cầu hoàn trả tiền gốc của trái phiếu ngay lập tức, nếu một sự kiện cụ thể xảy ra. Một trong những sự kiện phổ biến nhất liên quan đến quyền chọn bán độc hại là sự thay đổi quyền kiểm soát của công ty phát hành trái phiếu. Quyền chọn bán độc quyền, xuất hiện từ những năm 1980, đã trở thành một công cụ ngày càng phổ biến để các chủ sở hữu trái phiếu tự bảo vệ mình khỏi những vụ thâu tóm thù địch. Mặc dù quyền chọn bán độc hại có thể mang lại một số lợi ích cho người nắm giữ trái phiếu nhưng chúng cũng có thể có tác động tiêu cực đến các cổ đông, có thể khiến các công ty gặp khó khăn hơn trong việc thu hút nhà đầu tư mới hoặc huy động thêm vốn. Trong phần này, chúng ta sẽ khám phá tác động của Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) đối với các trái chủ và cổ đông, đồng thời thảo luận về một số ưu và nhược điểm của công cụ tài chính này gây tranh cãi này.

Quyền chọn bán độc quyền được thiết kế chủ yếu để bảo vệ người nắm giữ trái phiếu khỏi những rủi ro liên quan đến sự thay đổi quyền kiểm soát của công ty phát hành trái phiếu. Nếu một cuộc thâu tóm thù địch thành công, chủ sở hữu mới có thể không tôn trọng hoặc phá vỡ các thỏa thuận trái phiếu hiện có, khiến các trái chủ mất khoản đầu tư hoặc xảy ra tranh chấp. Ví dụ: nếu một công ty buộc phải hoàn trả tất cả trái phiếu cùng một lúc sau khi sự kiện thâu tóm thành công, công ty có thể không có đủ tiền mặt dẫn đến vỡ nợ, gây thiệt hại cho các trái chủ.

Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put):

Không ảnh hưởng đến số lượng cổ phiếu có sẵn trên thị trường chứng khoánQuyền chọn bán không ảnh hưởng đến giá cổ phiếu (về mặt lý thuyết)Quyền biểu quyết dành cho cổ đông không bị ảnh hưởng

Mặc dù quyền chọn bán độc hại có thể mang lại một số lợi ích cho người nắm giữ trái phiếu, cũng như bảo toàn được số lượng cổ phiếu công ty, nhưng chúng cũng có thể có tác động tiêu cực đến các cổ đông.

Chiến thuật Poison Put sẽ hạn chế khả năng thu hút các nhà đầu tư mới hoặc huy động thêm vốn. Các nhà đầu tư khác có thể thận trọng hơn khi đầu tư vào một công ty đang sử dụng chiến thuật Poison Put, vì cho thấy rằng công ty đó dễ bị tổn thương trước một cuộc thâu tóm thù địch.

Không công bằng đối với cổ đông hiện hữu. Một trong những lời chỉ trích chính về quyền chọn bán độc hại là chúng không công bằng đối với cổ đông. Khi một công ty phát hành quyền chọn bán độc quyền, về cơ bản nó đã mang lại cho các trái chủ nhiều quyền lực hơn các cổ đông. Điều này là do các trái chủ có khả năng yêu cầu hoàn trả trái phiếu ngay lập tức, điều này có thể dẫn đến vỡ nợ và phá sản. Mặt khác, các cổ đông không có quyền lực như vậyvà chỉ còn lại những cổ phiếu vô giá trị nếu công ty bị mua lại. Điều này có thể dẫn đến tình trạng người sở hữu trái phiếu được ưu tiên hơn các cổ đông, vàkhông mang lại lợi ích tốt nhất cho công ty hoặc nhà đầu tư.

Ngoài ra, nếu chiến đặt thuốc độc (Poison Put) thành công, sẽ gây khó khăn hơn nhiều cho các công ty thâu tóm trong việc mua lại công ty. Điều này có thể dẫn đến tình trạng ban quản lý trở nên tự mãn và không nỗ lực tối đa hóa giá trị cổ đông. Thay vào đó, họ tập trung vào việc bảo vệ lợi ích của chính mình và giữ gìn công việc của mình. Điều này có thể gây bất lợi cho sự thành công lâu dài của công ty và các nhà đầu tư.

Một trong những ví dụ nổi tiếng nhất về Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) là trường hợp của Revlon, Inc. Năm 1985, Revlon đã phát hành 2 tỷ đô la trái phiếu với điều khoản Poison Put để đáp lại lời đề nghị tiếp quản thù địch từ Pantry Pride. Thuốc độc cho phép các trái chủ yêu cầu hoàn trả tiền gốc ngay lập tức nếu Revlon thay đổi quyền kiểm soát. Mặc dù thuốc độc cuối cùng đã giúp Revlon chống lại nỗ lực tiếp quản, nhưng nó cũng có tác động tiêu cực đến khả năng huy động vốn bổ sung của công ty, vì các nhà đầu tư cảnh giác với rủi ro gia tăng. Năm 2009, Revlon buộc phải trả một khoản phí bảo hiểm để tái cấp vốn cho khoản nợ của mình và loại bỏ điều khoản Poison Put.

Mặc dù Chiến thuật đặt thuốc độc (Poison Put) có thể đóng vai trò là công cụ hữu ích để các công ty mục tiêu tự bảo vệ mình khỏi những nỗ lực mua lại mang tính thù địch, nhưng chúng cũng có thể có tác động tiêu cực đến toàn bộ cổ đông và công ty. Điều quan trọng là các công ty phải cân nhắc cẩn thận những ưu và nhược điểm của việc sử dụng chiến thuật đặt thuốc độc và đưa điều khoản Poison Put vào hợp đồng trước khi đưa ra quyết định.